湖北回天新材料股份有限公司2016年度非公開發行股票發行方案的論證分析報告

　　湖北回天新材料股份有限公司(以下簡稱“回天新材”或“公司”)為增強公司資本實力和盈利能力，促進公司進一步發展，根據《公司法》、《證券法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》、《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》等有關法律、行政法規、規章、規范性文件和《公司章程》的規定，公司擬向湖北回天新材料股份有限公司-第一期員工持股計劃(以下簡稱“回天新材第一期員工持股計劃”)非公開發行不超過 2，500 萬股股票，募集資金總額不超過25，400.00萬元，扣除發行費用后全部用于補充公司流動資金。

　　一、本次非公開發行的背景

　　(一)膠粘劑下游需求迅猛

　　2014年我國膠粘劑產量達到 658.7萬噸，銷售額達到 823.1億元1，2010~2014年復合增長率分別為 9.23%和 8.80%。根據中國膠粘劑和膠粘帶工業協會發布的《中國膠粘帶和膠粘劑市場報告及“十三五”發展規劃》顯示，2020 年末我國膠粘劑產量達 1，033.7 萬噸，銷售額達 1，328 億元。本次募集資金用于補充流動資金，旨在為公司主營業務發展、外延業務整合、銷售領域延伸提供保障，從而不斷提高公司的盈利能力。

　　(二)行業集中度較低

　　目前我國膠粘劑市場還是以中小企業為主，市場集中度不高。2012 年，我國膠粘劑行業的銷售總額約為 708.8億元2，公司作為國內行業龍頭企業在其中的占比也僅為 0.71%。參照全球膠粘劑市場格局，2012年全球膠粘劑龍頭企業德國漢高公司全球份額占比高達 28%，前 10大膠粘劑企業的銷售額占比超過 40%。

　　隨著我國膠粘劑行業進一步發展，未來行業集中度提升是行業發展的趨勢。

　　1 數據來源：《中國膠粘帶和膠粘劑市場報告及“十三五”發展規劃》，中國膠粘劑和膠粘帶工業協會;

　　2 數據來源：《中國大陸膠粘劑和膠粘帶市場報告》，中國膠粘劑和膠粘帶工業協會;

　　(三)公司在行業內具有較強的比較優勢

　　1、公司整體規模較大且增速較快公司 2015年營業收入為 9.75億元，在 A股中的四家膠粘劑生產企業(回天新材、高盟新材、硅寶科技和康達新材)中排名第一，是行業內規模最大的 A股上市公司。本次非公開發行后，公司將通過擴大生產規模、完善產品結構、提高研發實力等方式進一步強化公司的規模優勢。公司近三年來的營業收入分別為 6.42 億、8.44 億和 9.75 億，年復合增長率23.24%。公司以較快的增速保持穩定發展，進一步強化了公司的比較優勢，為公司的做大做強奠定了夯實的基礎。

　　2、公司產品種類豐富

　　膠粘劑行業存在膠粘劑種類繁多、下游應用領域廣泛的特點。豐富的產品種類是企業能夠拓寬下游市場，強化市場競爭能力的重要因素。公司的主要產品有高性能有機硅膠、厭氧膠、聚氨酯膠、環氧樹脂膠、耐高溫無機膠、UV系膠、高分子液體密封膠和丙烯酸酯膠等八大類產品，下游涵蓋汽車制造與維修行業、建筑行業、高鐵建造業、太陽能行業、LED 行業等多個重點行業。豐富的產品種類和廣闊的下游市場為公司持續發展提供了良好的環境。

　　3、公司通過重組實現外延式增長

　　為擴大市場規模、加快推進產業布局、獲取優秀的人才團隊，公司在確保公司原有業務穩定增長的同時，公司積極實施外延式擴張的發展戰略。近年來，公司先后通過設立子公司、控股等方式進行了一系列的重要投資。其中，公司通過收購義烏德福汽車維修服務有限公司、設立上海回天汽車服務有限公司實現下游產業鏈的延伸，從而布局細分領域、實現優勢互補。公司外延式擴張處于起步階段，目前與公司產生了一定的協同效應，公司業務的縱向拓展，對推動公司未來業績快速增長具有積極意義。

　　二、本次非公開發行股票的目的

　　1、促進主營業務良性發展

　　公司的下游客戶廣泛分布在汽車領域、新能源領域、電子電器及 LED領域、鐵路領域、建筑領域等，前述領域對膠粘劑的需求強勁，部分領域對產品質量的要求較高。公司作為國內膠粘劑龍頭企業，經過多年的發展和積累，在膠粘劑研發、生產和銷售領域形成了一定的競爭優勢。面臨良好的發展機遇，公司擬通過本次非公開發行股票募集資金補充公司主營業務發展所需營運資金，增強公司的資金實力和持續經營能力，以滿足各業務領域發展所帶來的資金需求，進一步促進主營業務良性發展，提升市場占有率。

　　2、為公司的外延式擴張奠定基礎

　　回天新材作為國內膠粘劑領域的龍頭企業，具備先進的經營理念和管理制度，近年來，借助國內城鎮化進程的推進、汽車產銷量的快速增長的有利時機，公司進行了一系列的外延式擴張，利用公司的品牌、管理等優勢，通過新設、參控股等方式實現下游產業鏈的延伸，從而布局細分領域、實現優勢互補。

　　3、實施員工持股計劃

　　本次非公開發行股票的認購對象為員工持股計劃，由公司董事、高管及其他員工出資設立。本次員工持股計劃的參與非公開發行股票的認購，有利于提升公司治理水平，進一步完善公司與員工的利益共享機制，提高員工的凝聚力，調動員工的積極性，使員工的利益與公司的發展更緊密地結合，實現公司可持續發展，為實現公司發展戰略和股東利益最大化的目標打下堅實的基礎。

　　因此，本次非公開發行后，公司能夠擴大生產規模、豐富產品種類、提升經營業績、完善股權結構，從而有效促進公司的可持續發展，保護中小投資者的利益。

　　三、本次發行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性公司本次非公開發行股票的發行對象為回天新材第一期員工持股計劃。回天

　　新材第一期員工持股計劃系由公司部分董事、高級管理人員及符合參加標準的員工出資設立。本次發行不超過 2，500萬股，全部由回天新材第一期員工持股計劃認購，最終發行數量由公司董事會根據公司股東大會的授權及發行時的實際情況。

　　若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行股票的發行數量將作相應調整。

　　本次非公開發行股票中發行對象的選擇范圍、數量和標準符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定。

　　四、本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性

　　(一)本次發行定價的原則和依據

　　公司本次發行的定價基準日為公司 2016 年第七屆董事會第五次會議決議公告日，即 2016 年 6 月 20 日。本次發行價格不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%(定價基準日前 20 個交易日股票交易均價...