瑞銀證券有限責任公司

　　關于上海康達化工新材料股份有限公司

　　非公開發行 A 股股票

　　之

　　發行過程和認購對象合規性的報告

　　保薦機構(主承銷商)

　　瑞銀證券有限責任公司

　　二〇一六年十二月

　　中國證券監督管理委員會：

　　經貴會證監許可[2016]2589 號文核準，上海康達化工新材料股份有限公司(以下簡稱“康達新材”、“發行人”或“公司”)以非公開發行股票的方式向特定投資者發行不超過 4,820 萬股人民幣普通股(A 股)(以下簡稱“本次發行”或“本次非公開發行”)。瑞銀證券有限責任公司(以下簡稱“瑞銀證券”或“保薦機構”)作為康達新材本次發行的保薦機構和主承銷商，按照貴會的相關要求，現將本次發行的有關情況報告如下：

　　一、 發行概況

　　(一) 本次發行的定價基準日、發行價格

　　本次非公開發行股票的發行價格不低于按以下原則確定的價格：

　　本次非公開發行股票的定價基準日為公司第二屆董事會第十五次會議決議公告日(2015 年 8 月 4 日)。發行價格為不低于定價基準日前 20 個交易日(不含定價基準日)公司 A 股股票交易均價的 90%(定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準日前 20 個交易日公司股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日公司股票交易總量)，即 17.65 元/股。經公司 2015 年度利潤分配方案實施完畢后，發行價格調整為不低于 17.55 元/股;最終發行價格將在公司取得中國證監會關于本次發行的核準文件后，由公司董事會根據股東大會的授權，根據有關法律、行政法規及其他規范性文件的規定及市場情況，并根據發行對象申購報價的情況，遵循價格優先原則，與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定。

　　最終發行價格由發行人和瑞銀證券根據市場化詢價情況遵循價格優先的原則協商確定為 27.60 元/股。

　　(二) 發行數量

　　本次非公開發行的股票數量為 30,797,101 股。其中向新華基金管理股份有限公司發行 9,239,130 股，占本次發行總股數的 30.00%;向金鷹基金管理有限公司發行 7,210,144 股，占本次發行總股數的 23.41%;向安信基金管理有限責任公司發行 6,159,420 股，占本次發行總股數的 20.00%;向中融基金管理有限公司發行4,619,565 股，占本次發行總股數的 15.00%;向國泰君安創新投資有限公司發行3,079,710 股，占本次發行總股數的 10.00%;向紅土創新基金管理有限公司發行489,132 股，占本次發行總股數的 1.59%。

　　(三) 發行對象和認購方式

　　本次非公開發行的發行對象為新華基金管理股份有限公司、金鷹基金管理有限公司、安信基金管理有限責任公司、中融基金管理有限公司、國泰君安創新投資有限公司及紅土創新基金管理有限公司。所有發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股份。

　　(四) 募集資金數額

　　經致同會計師事務所(特殊普通合伙)出具的驗資報告致同驗字(2016)第320ZA0023 號驗證，本次發行募集資金總額為 849,999,987.60 元，承銷保薦費、律師費、審計驗資費等發行費用共計 22,561,500.00 元，扣除發行費用的募集資金凈額為 827,438,487.60 元，未超過募集資金規模上限 85,000 萬元，符合中國證監會相關法律法規的要求。

　　經核查，保薦機構認為，本次發行的發行價格、發行數量、發行對象及募集資金總額符合發行人股東大會決議和《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》的相關規定。

　　二、 本次發行履行的相關程序

　　(一) 本次發行履行的內部決策程序

　　1、 董事會決策程序

　　發行人于 2015 年 7 月 31 日召開第二屆董事會第十五次會議，審議批準了《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》、《關于公司 2015 年度非公開發行 A股股票方案的議案》、《關于公司符合非公開發行 A 股股票條件的議案》、《關于

　　公司 2015 年度非公開發行 A 股股票預案的議案》、《關于公司 2015 年度非公開發行 A 股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發行 A 股股票相關事宜的議案》等與本次發行相關的議案，并提請召開發行人 2015 年度第二次臨時股東大會，對前述事項進行審議。

　　2016 年 8 月 1 日，康達新材第二屆董事會第二十二次會議審議通過了關于延長非公開發行股票股東大會決議有效期的議案。

　　2、 股東大會決策程序

　　發行人于 2015 年 8 月 21 日召開 2015 年度第二次臨時股東大會，就《關于公司 2015 年度非公開發行 A 股股票方案的議案》所載發行股票的種類和面值、發行方式和發行時間、發行對象及認購方式、發行數量、發行價格及定價原則、限售期及上市安排、募集資金數額及用途、本次發行前的滾存未分配利潤安排、本次發行股票決議的有效期限等事項逐項進行了表決，并審議批準了《關于公司2015 年度非公開發行 A 股股票方案的議案》。2015 年度第二次臨時股東大會同時審議批準了《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》、《關于公司符合非公開發行 A 股股票條件的議案》、《關于公司 2015 年度非公開發行 A 股股票預案的議案》、《關于公司 2015 年度非公開發行 A 股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發行 A 股股票相關事宜的議案》等與本次發行相關的議案。

　　2016 年 8 月 18 日，康達新材 2016 年第三次臨時股東大會審議通過了關于延長非公開發行股票股東大會決議有效期的議案。

　　(二) 本次發行的監管部門核準過程

　　2016 年 7 月 27 日，中國證監會發行審核委員會審核通過了發行人本次非公開發行申請。

　　2016 年 11 月 16 日，本次發行獲中國證監會證監許可 [2016] 2589 號核準批復，批文簽發日為 2016。。。

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