​　　四川新三板掛牌公司必控科技(430469)與中小板公司康達新材(002669)謀求并購事宜又有了新的進展。近日，康達新材發布公告稱，康達新材召開第三屆董事會第十二次會議，審議通過了關于以自有資金收購必控科技不超過30%股份后續相關事宜的議案，康達新材與交易對方劉嵐簽訂了現金購買資產之補充協議。必控科技要求公司股票從新三板摘牌的申請，已獲全國股份轉讓系統公司同意，其股票已從2017年9月29日起終止掛牌。必控科技與康達新材并購事宜待康達新材股東大會通過、交易所批準或證監會核準后即大功告成。

　　“曲線收購” 用心良苦

　　康達新材擬以自有資金收購劉嵐持有的必控科技不超過30%的股權和申請在新三板摘牌一事,已于2017年7月18日必控科技召開的股東大會審議通過。為此,必控科技股票繼于2017年6月20日起暫停轉讓后,自9月27日起在全國股轉系統終止掛牌。

　　為推進本次并購事宜的順利實施，同時為了減輕康達新材以現金支付的方式收購必控科技股份而帶來的流動性壓力，保持其現金流的充足與穩定，經雙方協商，康達新材將向劉嵐收購的18243807 股必控科技股份中的 7220705 股股份，由劉嵐分別轉讓給四家受讓方。其中，轉讓給嘉興易豐二期股權投資合伙企業(有限合伙)4495912股;轉讓給南昌市江鈴鼎盛投資管理有限公司681198股;轉讓給南昌金融投資有限公司681198股;轉讓給西藏五林投資基金管理有限公司1362397股。康達新材將繼續以自有資金向劉嵐收購其持有的剩余的11023102股必控科技股份。

　　根據預估值并經雙方協商，交易價格暫定為7.34元/股，最終交易價格由雙方參考評估機構正式出具的以2017年6月30日為評估基準日的資產評估報后予以協商確定。若最終雙方協商的標的資產交易價格高于7.34元/股，則康達新材應向劉嵐補足差額款項;若最終雙方協商的交易價格低于7.34元/股，則劉嵐無需向康達新材退還差額款項。

　　“換句話說，交易價格就高不就低。”有業內人士解釋說，上述四家投資機構受讓必控科技股份也是有條件的，有權根據康達新材本次資產重組的進展情況及重組方案決定是否參與本次重組交易。若不參與本次重組交易，或者本次資產重組未獲康達新材股東大會通過、交易所批準或證監會核準、資產重組方案發生重大調整、或者由于其他原因終止本次資產重組，有權要求康達新材在發生前述事項后的2個月內，以向劉嵐收購必控科技股份相同的價格，以現金方式回購必控科技股份。

　　康達新材是一家主要從事中、高端膠粘劑產品研發、生產和銷售的企業,產品在機械設備、工業維修、電子電器等方面有著廣泛的應用,在風電、光伏、復合包裝領域也有所涉足。2017年上半年,康達新材公司實現營業收入24752.79萬元,較上年同期下降16.08%;歸屬于上市公司股東的凈利潤3,808.01萬元,較上年同期下降22.21%。

　　不做“雞頭” 愿作“鳳尾”

　　“公司股票在新三板終止掛牌后,必控科技擬由股份有限公司變更為有限責任公司。”公司方面表示,公司決定與康達新材謀求并購事宜,以實現公司迅速做大、做強。據悉,國家國防科技工業局原則上同意康達新材收購必控科技部分股權。

　　必控科技成立2006年3月13日，注冊資本6266.3327萬元人民幣。主要從事濾波器等電磁兼容相關產品的研發、生產和銷售。2011年至2013年先后取得了四項軍工產品生產資質;2014年8月，公司擴建生產完成，新增1500余平方米試驗及生產車間;2016年9月，收購北京力源興達科技有限公司100%股權;2017年5月，聯合北京航天航空大學等機構發起設立中國電磁環境效應產業技術創新戰略聯盟。

　　2015年、2016年，必控科技實現營業收入分別為5734.34萬元和8102.89萬元;實現營業利潤分別為1070.20萬元和139.89萬元;實現凈利潤分別為407.40萬元和1225.33萬元。截止2016年,必控科技資產總計為2.68億元,較上年末增長155.13%; 資產負債率為44.76%,較上年末上升19.74個百分點;2016年經營活動產生的現金流量凈額為595.76萬元,較上年末增加42.84%。

　　2014年1月24日,公司在新三板掛牌,后進入創新層。截至2017年7月16日,必控科技普通股股東人數為157人,持股總數為6266.33萬股。其中，公司法定代表人盛杰持股 22610140股，占比36.08%。2017年6月20日起暫停轉讓前的最后一個轉讓日的價格為3.38元/股,其市值總額為2.12億元。若按照上述現金收購價格計算,必控科技100%股權估值至少將達到人民幣4.6億元,與市值比較,溢價率在116.98%以上。

　　“公司希望通過建立優秀專家人才庫和電磁兼容重點實驗室，成為國家重點工程的電磁兼容總體設計單位和國內電磁兼容行業領軍企業。為了實現上述目標，決定與康達新材謀求并購事宜。”必控科技方面表示。

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